一、政策内容要点

概述：国家发展改革委、商务部、市场监管总局于 2025 年 4 月联合发布《市场准入负面清单（2025 年版）》，自发布之日起实施，并废止 2022 年版。此次新版主要变化（与 2022 年版相比） — 摘要要点如下：

1.总体收缩受限项数量：受限/禁止事项由 117 项降至 106 项，显示市场准入进一步放宽。

2.制造业与高端制造进一步放开：包括新能源车、智能制造、先进装备等领域的外资准入有所放宽，鼓励外资参与产业链升级与本地化生产。

3.放宽部分服务业准入：在医疗康复、养老服务、专业物流、运输与维修等领域，外资进入条款放宽，允许更广泛的外资参与与所有制形式。

4.对互联网与数字健康部分业务更精细化管理：在线药品销售、医疗器械线上流通、互联网信息服务等从此前模糊管理走向更明确的许可与监管要求（即放开部分同时对安全与资质作更严格规定）。

5.新增或保留特定安全底线条目：对无人机、电子烟（新型烟草制品）等可能影响安全与公共健康的领域强化限制或列入负面清单，以“确保安全底线”。

6.地方实施与鼓励开放的并行：文件同时鼓励自贸区、经济开发区等在不违反国家总体框架下，采取更加便利与鼓励性措施吸引外资。

中国政府官方表述总结：国家相关部门指出，本次修订体现“以清单为基准、清单以外一律开放”的原则，旨在降低市场准入门槛、激发市场活力与社会资本，推动高质量开放。

 

二、chivoy lawyers团队解读（个人观点）

 

1.政策目的（Why）

（1）提振外资信心、稳定外资规模——在全球投资波动与中外经贸摩擦背景下，通过更明确、更开放的市场准入制度吸引外资回流并推动外资长期落地与再投资。

（2）导向产业升级与技术引进——有选择地放宽高端制造、新能源、专业医疗等领域的外资准入，旨在通过外资促进产业链现代化与技术溢出效果。

（3）在开放中强化监管边界——对互联网药品销售、无人机、电子烟等敏感或关系公共安全的领域采取更精细化的限制或许可要求，体现“开放与底线并重”的监管原则。 

 

2. 政策背景（Context）

（1）国内经济结构调整与扩大内需需求：在消费复苏乏力、房地产与部分行业去杠杆背景下，中国通过扩大对外开放来激发市场活力与技术升级动力。此次清单修订正是宏观政策在“引资—引技—提效”链条上的制度性配套。

（2）长期改革轨迹的一环：自 2018 年首次推出“负面清单”以来，国家已通过多轮修订逐步缩减限制项，2025 年版是该制度化路径上的一次重要推进，兼顾国际承诺与国内政策目标。

（3）对外国投资者到中国投资的影响（Impact）

机会 —— 更广泛的进入通道与更多行业可选

•制造业与高端装备：外资可在新能源汽车、关键零部件和智能制造环节寻求更多本地化合作与设厂机会；政策鼓励外资参与产业链升级，有利于技术引进与合资合作。

•专业服务与医疗康复、养老：外资医疗、康复、养老和高端服务业的市场准入门槛下降，利好海外医疗集团、养老服务运营商与护理技术提供者。

•地方开发区与自贸区窗口：在特定自贸试验区或国家级开发区，可获得更灵活的政策支持、税收/土地/审批便利等配套优惠。

风险与限制 —— 特定领域仍严格控制且合规要求更细化

•敏感行业仍有限制：无人机制造、新型烟草制品等被明确列入管控范围，涉及国家安全、公共健康与信息安全领域的项目仍可能被限制或需附条件审批。

•线上医药与数据类业务存在合规门槛：虽放开部分在线医疗与药品流通，但对持证资质（如 MAH）、供应链合规、数据跨境流动有更严格要求。投资者在商业模式设计上需纳入监管合规成本。

•地方与行业规则差异化执行：虽然中央文件推动放开，但地方在执行中仍可根据本地实际与产业政策出台配套规定，外资需关注地方细则与操作性解释。

 

3. 实务建议（How：面向拟来华或扩大在华业务的外国投资者）

（1） 行业准入与负面清单尽职（首要）。逐条比对 2025 版负面清单与拟投业务，判断是否属“禁止 / 许可 / 负面清单以外”。对处于“许可”或模糊地带的业务，预先确定所需资质与审批路径。

（2） 结构化进入方案（合资 / 独资 / 试点）。对于仍受限的领域，优先考虑合资或与本地持牌机构合作；对可试点开放的业务，优先选择自贸区或地方试点先行试运营以验证合规与商业模式。

（3） 监管合规先行——资质、数据与供应链。若涉医药、在线服务或涉及跨境数据，应同步准备 MAH、GSP/GMP 等资质资料、数据保护合规方案与供应链可溯源能力。

（4）选址与政策对接（地方对接策略）。对比目标省市的落地配套（税收、土地、财政补贴、人才政策），并通过商务代表处或律所协助争取“专班跟进”与优惠对接。

（5） 并购与交易文件中嵌入合规保护条款。在 M&A 协议中加入“负面清单/审批条件解除条款”、并购后合规过渡计划与对价调整机制，减少审批不确定性带来的交易风险。

（6）税务与资金安排并行。在利用中国市场获得规模与利润时，提前规划利润再投资、税务优惠与外汇汇出机制，避免后期现金流与税务合规冲击。

 

《市场准入负面清单（2025 年版）》在“进一步放开”与“从严把控安全底线”之间寻找平衡，为外资进入中国提供了更多可操作的通道与商业机会。对于希望进入或扩张中国业务的外国投资者而言，现在是提前布局、选择合适模式入场的良机，但同时必须以合规为前提，将行业资质、数据与安全要求、地方执行差异等纳入项目设计与预算中。