一、政策内容要点

 

1.有序扩大自主开放。推动在电信、医疗、教育等领域开展开放试点，支持试点地区抓好增值电信、生物技术、外商独资医院等领域的政策落实与项目落地。

2.压减市场准入“负面清单”与扩大鼓励范围。继续缩减外资负面清单限制项，对制造业、服务业等领域放宽市场准入条件，并推动自贸区和国家级开发区扩大制度性开放。

3.鼓励外资再投资与便利化金融支持。研究并推出鼓励外资企业将利润留在中国再投资的政策举措，放宽外资企业使用境内贷款等融资限制，支持外资参与本地产业链升级。

4.加大政策执行与“一站式”服务保障。中央与地方协同建立项目“专班”与跟踪服务机制，优化外资并购规则和交易程序，推进审批提速与政策落地。

5.打造投资促进行动与国际合作平台。设计实施“投资中国”系列活动，借助双边投资促进机制吸引优质外资与高质量项目落地。

 

二、chivoy lawyers团队解读（个人观点）

 

1. 政策目的（Why）

该行动方案旨在 三重目标 同时推进——稳外资规模与质量：在全球资本重新布局背景下，稳住外资规模并引导高质量外资长期深耕中国市场；结构性开放：通过试点与分步扩开关键服务业（如电信、医疗、教育），逐步突破此前受限领域，从制度层面扩大开放；提升营商便利性：通过审批提速、专班服务与鼓励再投资等措施，降低外资项目落地的时间成本与合规成本，增强外资信心。

 

2. 政策背景（Context）

国际与国内双重压力：全球投资流向波动、地缘政治与供应链重构，以及中国在实现“高质量发展”过程中对外资需求的结构性变化，构成此次政策形成的外部与内部背景。

制度演进轨迹：自 2017 年后，中国通过多轮改革（包括外商投资法、负面清单制度、自由贸易试验区改革）不断优化外资制度体系；2025 年的行动方案是在这一长期改革脉络上的“聚焦与加速”行动。

 

3. 对外国投资者到中国投资或开拓市场的影响（Impact）

（1）市场准入门槛总体放宽，但行业差异明显

利好：制造、部分服务业与自贸区内的新开放举措，将为外资提供更多进入通道与更简便的审批程序。对科技、绿色能源、医药与高端制造项目尤为利好。

仍需警惕：关键领域（如部分电信基础设施、敏感数据处理、媒体与文化）仍可能采取试点与分步开放，投资者需逐项确认是否满足外资负面清单与地方具体政策。

（2）并购与交易流程或更为高效，但合规要求同步升高

政府提出优化并购规则与交易程序，同时设立专班跟进，这将加快项目落地速度；但并购审查、国家安全审查与外汇/资金监管并不会放松，仍需提前合规安排与文件准备。

（3）鼓励再投资与融资便利，有利于长期资本布局

对于愿意长期在华发展的外国公司，方案鼓励利润留在华再投，并放宽部分融资限制，这将改善资金运用效率，利于建立本地化产业链与研发投入。

（4）地方执行与激励差异化，选址决策更重要

各地在“投资中国”活动与优惠政策中将展开更积极的招商，外资企业在选址与合作伙伴选择时应比较地方政策红利、产业配套与落地服务能力。

 

4. 实务建议（给拟来华投资的外国投资者）

为把握政策红利并规避落地风险，绮惠团队建议采取以下六项实务措施：

（1）前期尽职：负面清单与许可路径优先判断

首先核查拟投行业是否在最新负面清单或地方限制目录内；若涉敏感或受限业务，评估是否通过合资、业务拆分或申请试点方式进入。

（2）结构设计：结合并购与设立双路径规划

对于并购项目，同时设计“临时持股→申请审批→转正”路径，并在交易协议中写入监管审批的解除条件与赔偿安排。

（3）税务与资金安排：规划再投资与利润分配机制

利用方案中鼓励再投资的窗口，设计可行的利润再投资方案；同时与税务顾问协作，评估境内外税务协定下的最优汇回/留存结构。

（4）合规与数据治理：提前布局国家安全与数据合规条款

若业务涉及个人信息或重要数据，提前评估《数据安全法》《个人信息保护法》以及行业监管对数据出境的限制，搭建合规化的技术与合同防线。

（5）地方对接：利用“投资中国”及专班机制争取落地支持

积极通过驻华商务机构、行业协会与地方招商团队对接，争取“专班式”服务、税收优惠或研发支持。绮惠可协助起草项目建议书与政府对接材料。

（6）阶段性灵活策略：试点先行、稳步扩张

对于高管与股权结构敏感的项目，建议先在自贸区或试点地区开展孵化/试点，再根据结果逐步扩大规模，从而在政策宽松窗口获得先发优势。

 

总体而言，《2025年稳外资行动方案》是中国在当前全球经济环境下释放的积极开放信号：既有政策利好（市场准入放宽、再投资鼓励、审批便利化），也有明确的合规红线（行业差异化管理、数据与安全要求）。对外国投资者而言，这是一个“既要抓住窗口期、也要做好合规功夫”的时代。

Chivoy Lawyers可为拟来华投资的客户提供下列服务：行业准入评估、公司组建与并购法律尽职、地方政府对接材料准备、数据合规与劳动法合规建议，并可联合中国本土团队为项目落地提供“一站式”法律与合规支持。